有限责任公司董事会会议召开，有董事人数要求吗？

Question

《公司法》规定股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对有限责任公司好像没有明确规定。

如果公司章程中也未记载，那么有限责任公司召开董事会会议，要求过半数董事参加吗？如果不到一半，作出的董事会决议是否有效？

Answer 1

首先，从股份有限公司的董事会表决规则中可看出，出席会议董事应过半=有效决议需全体董事过半同意，因此，出席董事会人数的最低要求是能够形成有效决议（即使出席会议人数最低，最后全票通过决议，也能形成有效决议）。有限责任公司也是这个原理，《公司法》只规定了有限公司董事会决议实行一人一票（潜意思为投票表决）， 其他会议规则以章程定，在章程没有规定的情形下，既然实行投票表决，那么理应至少过半数出席，并且全体董事过半数同意。题外话：《公司法 》对股份有限公司的规定只是最低限度要求(能够过1/2)，有限公司章程若做规定，也只能就高不就低，既不得低于1/2要求。

Comments

追答：你的问题，如果有限公司董事会出席人数不到一半，那么就不可能形成多数决，做出决议，视为决议未成立。但如果依据该决议对外与善意相对人形成了民事法律关系，该民事法律关系不受影响。